在现代公司治理结构中，关联交易作为资源整合、效率提升的重要手段，广泛存在于各类企业经营活动中。一方面企业可以通过关联交易降低交易成本、优化资源配置实现企业价值最大化，另一方面也可能因信息不对称、利益冲突等问题导致关联交易演变为利益输送的工具，进而损害公司、中小股东或债权人的合法权益。
近年来，随着资本市场的快速发展，关联交易的复杂性与隐蔽性显著提升，围绕关联交易效力、损害赔偿责任认定的纠纷案件数量逐年增长。此类纠纷不仅关乎个体市场主体的财产权益，更直接影响公司治理结构的健全性、市场交易秩序的公正性，以及投资者对资本市场的信心。在此背景下，深入研究关联交易损害责任纠纷的法律适用规则与实务要点，具有重要的理论与实践价值。
1.关联交易的定义及损害赔偿责任的法律依据
《公司法》第二十二条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二百六十五条规定“本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
虽然《公司法》未明确关联交易的定义，但对关联关系的界定进行了详细的阐述，关联交易即具有关联关系的主体之间进行的交易。同时，结合《企业会计准则第36号--关联方披露》第七条、第八条的相关规定，可以对关联交易进行更为全面的认知，即关联交易为关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，交易类型通常包括购买或销售商品及商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬等。
2.关联交易损害赔偿责任的构成要件
关联交易损害赔偿责任本质上也是侵权责任的一种特殊形式，其构成要件可以适用传统的侵权责任四要件，即主观过错、损害行为、损害后果和因果关系。但在司法实践中，部分法院在传统侵权责任的认定标准下，综合关联交易的商事特性，认定公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体承担关联交易损害赔偿责任应符合以下两个要件：一是相关主体利用关联关系实施关联交易；二是关联交易损害公司利益。（相关案例：（2021）最高法民再181号 、（2021）京01民终9900号）
（1）关于关联交易的认定
认定关联交易的关键在于识别交易主体是否构成关联关系。《公司法》第二百六十五条对公司内部可以形成关联关系的五类主体身份进行逐一列举，即公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，其中每类身份的认定标准和范围在《公司法》中均有相应规定，此处不再逐一展开。关联关系包括前述五类主体与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。同时，实践中还需注意隐蔽性关联关系的识别，例如，多层持股、代持股以及两家公司虽不存在直接的股权控制关系，但若它们的经营决策、人事安排或财务等方面存在重大依赖或被同一第三方所控制，亦应视为存在关联关系。最高法指导性案例（2015）民二终字第324号判决中认定“两个或两个以上公司共同由第三人直接或者间接控制，或者公司股东之间、实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系的，应当认定上述公司之间存在关联关系。”
（2）关于关联交易损害公司利益的认定
对于关联交易是否损害公司利益，法院通常会对关联交易的形式合法性以及实质公允性进行综合审查认定。具体而言，形式合法性的审查要点包括：一是关联交易是否经过股东会或董事会的有效决议，决议内容是否合法，表决过程是否遵守关联方回避原则；二是公司是否依法履行了信息披露义务，确保所有股东，特别是中小股东能够充分知情并表达意见。若关联交易在程序上存在瑕疵，如未经适当决议或未履行信息披露义务，即便交易内容看似公允，也可能被视为损害公司利益。实质公允性则要求审查交易的本质，判断交易价格、条件是否与市场公允标准相符，是否存在利益输送、资源掠夺等不当行为。
（1）公司直接诉讼与股东代表诉讼的选择
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称“公司法司法解释（五）”）第一条“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”
以及《公司法》第一百八十九条（原《公司法》第一百五十一条）“董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
在公司关联交易损害责任纠纷中，目标公司及符合《公司法》第一百八十九条条件的股东均有权作为原告提起诉讼。需要注意的是，股东代表公司提起诉讼需履行一定的前置程序，即书面请求董事会/执行董事、监事会/监事就关联交易损害事实提起诉讼，若存在相关主体收到请求后拒绝提起诉讼、或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼、或情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的情形，股东才有资格提起代表诉讼，否则相关诉讼会因原告主体身份不适格而面临被驳回的风险。
（2）关联交易损害责任纠纷中责任主体的认定
▪ 除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员外，实际行使公司高管职权的人可作为本案由项下的责任主体
(2019）最高法民申2728号判决书中，本院认为部分认定“2007年7月30日，甘肃中集华骏公司聘任周*担任该公司营销部经理，全面主持公司销售和采购供应工作。在此期间，甘肃中集华骏公司并没有设立副总经理，周*实际上行使的是公司高级管理人员的职权。其妻高迎迎和亲戚成立青海同海达公司及转让公司股权的行为，与周*任营销部经理及离任具有同步性，周*未如实向公司报告该事项，在和青海同海达公司交易之后，周*利用其职权，不及时回收资金，与青海同海达公司的交易给甘肃中集华骏造成损失。周*在青海同海达公司未向甘肃中集华骏支付货款的情况下，利用职权继续与青海同海达公司签订合同和供货，周*的行为客观上给甘肃中集华骏造成了经济损失，应当承担赔偿责任。”
由此可见，在认定此类纠纷的被告主体适格性时，法院不仅关注被告的身份与职位，更重视其是否实际参与公司经营管理、是否对公司决策产生重大影响。因此，除了《公司法》第二百六十五条明确规定的高管职位范围外，那些实际行使公司高管职权的人，即便未担任传统意义上的高管职位，也可能因其职权行为对公司造成损害，从而被认定为关联交易损害责任纠纷中的适格被告。
▪ 关联交易的相对方可作为本案由项下的责任主体
（2020）苏12民终1168号判决书中，本院认为部分认定“因徐*利用与淳泰公司的关联关系，实施上述关联交易行为，损害了戴格诺思公司利益，其应对戴格诺思公司由此产生的460万元损失承担赔偿责任。淳泰公司与徐*存在关联关系，具有意思表示一致性及利益取得共同性，应认定为共同侵权人，故淳泰公司应对戴格诺思公司上述损失承担连带赔偿责任。”
尽管关联交易的相对方并不属于《公司法》第二十二条规定的应承担关联交易损害责任的主体范畴，但在司法实践中，由于其直接参与并实施了关联交易，与关联方在意思表示上保持一致，并在利益获取上具有共同性，法院可以将其认定为共同侵权主体，要求其承担相应的侵权责任。
2.关联交易的实质“公允性”认定标准
依据《公司法》关于关联交易的相关规定及人民法院的司法判例，法律并不禁止所有的关联交易，禁止的是损害公司利益的不公平的关联交易。判断关联交易是否公允，需要从程序正当性以及实质公允性这两方面来判断，且以实质公允性为最终判断标准。
实质公允性的判断，法院往往需要借助专业第三方出具的独立意见，如损失评估报告、市场价值评估报告、行业数据报告等，并结合市场标准、行业惯例、历史交易情况等因素进行综合考量。例如，交易价格是否与独立第三方的评估价格相当，交易条件是否过于优惠或苛刻，是否存在非必要的利益输送行为等。若经审查发现关联交易存在“低卖”“高买”“增设交易环节增加成本”“无偿占用资金、资产”等情形，法院通常会认定该交易不具备实质公允性，进而判定相关责任主体承担损害赔偿责任。如在（2021）最高法民再181号案件中，法院判定“公司法保护合法有效的关联交易，并未禁止关联交易，合法有效关联交易的实质要件是交易对价公允。应当从交易的实质内容即合同约定、合同履行是否符合正常的商业交易规则以及交易价格是否合理等进行审查。……综上，陕鼓汽轮机公司关于高*、程*将本可以通过市场采购的方式购买相关产品转由向钱塘公司进行采购而增加购买成本，陕鼓汽轮机公司所多付出的成本，损害了陕鼓汽轮机公司权益的主张，有事实和法律依据。陕鼓汽轮机公司关于案涉交易对价高于市场价且不具备公允性的上诉主张，本院予以采信。”
此外，实质公允性的审查还需考虑交易的商业目的和背景。在某些情况下，关联交易可能是出于公司资源整合、成本优化等整体战略考虑，即便交易价格或条件看似偏离市场公允标准，但若能证明该交易对公司长远发展有利，且未造成公司实际损失，法院也可能认定该交易具备实质公允性。
3.关联交易合同效力的判定标准
公司法司法解释（五）第二条规定“关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”因此，虽然确认合同无效是合同纠纷，主张关联交易损害赔偿是侵权责任纠纷，两者归属不同的法律关系，但基于上述司法解释的规定，亦有法院在公司关联交易损害责任纠纷中对合同的效力问题一并进行审理判决。
同时，法律虽然禁止损害公司利益的关联交易，但并未直接否定关联交易行为的法律效力，关联关系并不必然导致关联交易合同无效，关联交易的效力应当结合《民法典》针对合同效力的相关规定进行综合认定。例如，（2021）兵01民终326号案件中，法院认为“法律禁止损害公司利益的关联交易，并未否定关联交易的行为的效力。因此，关联关系并不必然导致关联交易合同无效。老景岗公司与百果湾公司之间的《租赁合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，自成立时生效。因此，对老景岗公司确定《租赁合同》无效的诉讼请求不予支持。”
4.关联交易损害赔偿范围的确定
5.股东代表诉讼的诉讼时效起算问题
公司关联交易损害责任纠纷的处理是公司法实务中的一项复杂议题，其本质是在商业效率与利益平衡之间寻求动态协调。关联交易本身并非“洪水猛兽”，其合法性取决于是否满足“程序合规”与“实质公允”的双重标准。司法实践中既要遏制以关联交易为名的利益输送行为，也要避免过度干预正常的商业决策，为企业通过关联交易实现资源整合预留空间。