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2026
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弘齐法点 | 跨境券商非法经营认定标准与三类法律风险边界前言2026年5月22日,证监会联合财政部、外汇局等八部门出台跨境非法证券期货基金经营专项整治方案,并对富途、老虎、长桥三家跨境互联网券商关联主体立案、拟作出行政处罚;6月4日三家机构发布整改公告,合计拟罚没金额约22.61亿元。次为期两年的整治是国内首次针对跨境互联网券商开展全链条跨部门联合执法,遵循遏制增量、压降存量、长效监管闭环治理思路。本文结合《证券法》《刑法》《外汇管理条例》及相关生效裁判,从行政违法认定、合同效力、刑事入罪标准、存量处置、合规投资渠道、中介追责六方面,为投资者、金融及互联网中介厘清跨境证券业务法律红线并进行专业解读。一、案涉机构违法事实与行政法律责任认定(一)非法经营行为核心定性标准我国证券业务实行特许经营制度,《证券法》第一百二十二条规定“证券公司变更证券业务范围,变更主要股东或者公司的实际控制人,合并、分立、停业、解散、破产,应当经国务院证券监督管理机构核准。”监管本次适用“实质重于形式”认定标准:境外机构即便持有境外属地金融牌照,若通过任一渠道在我国境内落地业务环节,构成非法证券经营,具体违规行为包含五类:1.境内渠道营销招揽:依托境内网站、移动App、自媒体社群、短视频平台投放开户推广、投资资讯、拉新返利内容;2.境内远程开户服务:以内地居民身份证、手机号受理港美股账户开立申请,全程无境外现场核验;3.境内服务器承接交易:在国内部署运维系统、处理内地投资者交易指令、提供线上客户咨询;4.违规跨境资金导流:指导投资者绕过个人每年5万美元便利化购汇额度,通过第三方账户、非同名银行卡完成出入金;5.境内外包配套服务:委托境内科技公司、咨询机构提供软件开发、客户运营、开户指引等辅助业务。前述行为无需全部实施,仅完成单一环节即落入非法经营整治范畴,境内合作、协助主体与境外券商构成共同违法主体。...