弘齐研析·公司实务｜债权人如何利用股东出资加速到期实现债权的清偿
2024年7月1日新《公司法》正式生效，其中第54条确立的非破产情形下股东出资加速到期制度，标志着我国公司资本制度从“股东期限利益优先”向“债权保护与资本充实并重”的重大转型。在注册资本认缴制背景下，“公司无财产可供执行、股东却享有长期出资期限”的执行困境长期困扰司法实践。新《公司法》第54条明确规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，为债权人开辟了全新的权利救济渠道。本文结合最新立法精神、司法解释动态及2023-2025年典型案例，系统解析该制度的适用边界、行权路径及风险应对，为债权人有效维权提供专业参考。
股东出资加速到期制度的立法演变
我国股东出资加速到期规则的发展历经三个阶段：
破产与解散情形下的初步探索：我国对股东出资加速到期制度的规定最早可追溯至《企业破产法》第三十五条，该条规定人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。随后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条进一步将加速到期的适用范围扩展至公司解散情形，规定"公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产"。这一阶段的立法呈现出零散特征，加速到期仅适用于公司退出市场的特殊情形，对于持续经营中公司不能清偿债务的情形则未作规定。
《九民纪要》的有限突破：2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第六条在非破产、非解散情形下对股东出资加速到期作出了有限承认。该规定原则上尊重股东的出资期限利益，仅在两种例外情形下支持加速到期：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。《九民纪要》虽然只是司法政策性文件，不得直接作为裁判依据，但它为司法实践中处理认缴制下的股东出资责任问题提供了重要指引，体现了在特定条件下对债权人利益的保护。
新《公司法》的全面确立：新《公司法》第54条正式实施，取消了《九民纪要》的限制条件，将“公司不能清偿到期债务”作为唯一核心要件，标志着概括性加速到期制度的确立，实现了从“例外救济”到“常态保护”的跨越。
债权人主张股东出资加速到期的构成要件
结合新《公司法》第54条及司法实践，债权人主张加速到期需同时满足三项核心要件：
债权合法有效且已到期
债权合法性要求：债权人需提供合同、欠条、生效裁判文书等证据，证明债权系合法产生（如买卖、借贷、建设工程等），排除非法债权、赌债等不受法律保护的情形。
债权到期性认定：债务履行期限届满是主张加速到期的前提，未到期债权的债权人无权主张。实践中，债权到期时间以合同约定、法律文书确定的履行期限为准，若债务人逾期未履行，即满足“到期”要件。
公司不能清偿到期债务
这是加速到期的核心要件，无需满足“资不抵债”的破产标准，仅需证明公司客观上无法履行清偿义务。司法实践中，认定标准包括：
终本裁定推定规则：执行法院出具的“终结本次执行程序”裁定，是证明公司不能清偿债务的核心证据。
其他佐证证据：若未进入执行程序，债权人可提供公司财务报表、资产负债表、催收记录、公司停业证明等，佐证公司无清偿能力。例如，公司长期亏损、账户无资金流水、法定代表人下落不明等，均可作为辅助证据。
抗辩反驳规则：股东主张公司有清偿能力的，需提供充分证据证明公司财产可变现且足以覆盖债务。如股东仅提交设备照片、商标权登记证书，未证明该财产可快速变现且无权利负担，法院不予采信。
股东存在未届出资期限的认缴出资
出资信息核实：债权人需通过企业信用信息公示系统、工商登记内档、公司章程等渠道，核实股东认缴金额、实缴情况及出资期限。例如，股东认缴出资500万元，出资期限为2035年，实缴0元，即满足“未届出资期限且未实缴”要件。
部分实缴的处理：若股东已部分实缴出资，加速到期仅针对未实缴部分。如股东认缴1000万元，实缴300万元，未实缴700万元，则仅在700万元范围内承担责任。
出资形式不限：货币出资、实物出资、知识产权出资等均适用加速到期，只要未完成出资义务（如实物未过户、知识产权未转移），即符合要件。
举证责任分配
债权人举证责任：需举证证明债权合法有效且已到期、公司不能清偿债务、股东未届出资期限且未实缴出资，形成基础证据链。
股东举证责任：股东主张抗辩的（如已实缴出资、公司有清偿能力、债权存在瑕疵），需承担举证责任。例如，股东主张已实缴出资的，需提供银行转账凭证、验资报告、公司收款确认书等证据。
股东出资加速到期的实务适用
（一）诉讼程序中直接主张未届出资期限的股东承担补充赔偿责任
债权人有权要求未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务承担补充责任，直接向其清偿。
案例：上海市松江区人民法院（2024）沪0117民初20186号
案情简介：原告闫某因远丰诚商软件技术（上海）有限公司（以下简称远丰公司）拖欠其劳动报酬，依据仲裁调解书确认的债务向法院申请强制执行。因远丰公司无财产可供执行且未申请破产，原告诉请远丰公司股东张某1及某某公司1在其认缴出资额范围内承担补充赔偿责任。法院经审理认定两被告未实际缴纳出资且远丰公司已具备破产原因，判令两被告在各自认缴出资额范围内对远丰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判要旨：法院认为，股东依法享有认缴出资的期限利益，但在公司无财产可供执行且已具备破产原因而未申请破产的情况下，为保护债权人权益，股东的认缴出资期限利益应当丧失，债权人有权要求未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
参照法答网精选答问（第九批，最高人民法院2024年8月29日发布）答疑意见，对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。从最高人民法院的答疑意见可知，目前是支持未履行出资义务的股东直接向债权人清偿的。
未届出资期限转让股权，债权人能否请求转让人在未出资范围内承担补充责任？
案例：河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号（入库编号：2024-08-2-277-002）
案情简介：某实业公司成立于2015年，注册资本1800万元，股东张某强、张某传分别认缴900万元，出资期限至2045年。2017年11月，张某传将其持有的20%、30%股权分别转让给张某峰、张某强。2021年3月，张某峰又将20%股权转让给秦某新。期间，某实业公司与某租赁公司存在租赁合同纠纷，2021年生效判决判令某实业公司支付租金及违约金，但公司未履行，法院裁定终结执行程序。2023年，某租赁公司起诉张某强、张某传、张某峰、秦某新，要求他们在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
裁判要旨：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
根据最高人民法院法释〔2024〕15号《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。可见，在2024年7月1日之前转让股权的，公司债权人能证明原股东恶意转让股权（如公司有债务未清偿时转让、转让价格低、新股东偿债能力差等），原股东需对公司债务承担连带责任，否则，原股东不承担责任。在2024年7月1日之后转让股权的，受让人为第一责任人，转让人承担补充责任。
（二）最高法裁判观点：无论股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人
案例：最高人民法院(2023)最高法民申2920号
案情简介：某材料股份有限公司（某锐公司）因某科技有限公司（某芯公司）未能清偿债务，申请将某芯公司股东彭某、关某追加为被执行人，要求其在尚未缴纳的500万元出资范围内承担清偿责任。原审及二审法院认定彭某、关某的出资期限尚未届至，未违反出资义务，且某芯公司不具备破产原因，驳回追加股东为被执行人的请求。某锐公司不服，申请最高人民法院再审，主张应加速股东出资期限并追加其为被执行人。最高人民法院审查认为，认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资不构成违约，且无法律依据支持加速到期及追加股东为被执行人，驳回再审申请。
裁判要点：注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务。执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。
在公司运营与债务纠纷的复杂网络中，股东认缴出资期限与股东责任的界定始终是备受瞩目的关键议题。当公司作为被执行人，无法清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人往往试图通过追加股东为被执行人的方式，来实现自身债权的清偿。然而，在股东认缴出资期限尚未届至的情况下，能否以出资加速到期为由追加股东为被执行人，这一问题在司法实践与理论探讨中引发了广泛且激烈的争议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十四条第二款规定“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理”，该征求意见稿也不支持通过追加未届出资期限的股东为被执行人的方式，来实现自身债权的清偿。
债权人的风险防范与应对策略
交易前尽职调查：市场主体在交易前应通过企业信用信息公示系统等渠道，全面了解交易对手的注册资本认缴情况、实缴情况及出资期限，对那些注册资本认缴金额高、实缴比例低、出资期限长的公司保持警惕。同时，关注股东变更情况，特别是有无近期恶意转让股权的行为。要求公司提供股东出资承诺函、第三方担保，或在合同中约定股东对公司债务承担连带责任，降低交易风险。
及时主张权利：一旦发现公司无力清偿到期债务，债权人应尽快采取行动，包括及时提起诉讼或申请强制执行，并在符合条件时向股东主张加速到期。在实践中，先主张权利的债权人往往能获得更充分的保障，特别是在公司财产不足的情况下。
灵活选择维权路径：根据案件具体情况，债权人可灵活选择直接诉讼或在执行程序中追加股东为被执行人。如果股东数量少、关系简单，可考虑直接诉讼；如果已经进入执行程序，考虑是否可以通过申请变更、追加被执行人，可能更为高效。
善用多项制度工具：新《公司法》构建了包括加速到期、股东抽逃出资、虚假出资追责、股东失权、董事催缴义务等在内的完整制度体系。债权人可综合考虑运用这些工具，如将股东出资加速到期与股东抽逃出资、虚假出资追责相结合，若发现股东存在抽逃出资行为，可主张其承担连带责任。结合新《公司法》第51条，追究怠于履行催缴义务的董事责任，形成追责合力。
律师结论
股东出资加速到期制度的确立，是我国公司资本制度演进中的重要里程碑，它有效地平衡了股东期限利益与债权人利益，为认缴制下债权人利益保障提供了关键支持。新《公司法》第五十四条以"公司不能清偿到期债务"作为加速到期的唯一条件，降低了适用门槛，简化了程序要求，体现了立法者对现实需求的回应。债权人应准确把握制度精髓，结合案件实际选择合适的行权路径，通过规范举证、灵活运用执行与诉讼程序、防范各类风险，充分实现债权权益。随着司法解释的出台与司法实践的深化，该制度将进一步完善，为维护市场交易安全、平衡股东与债权人利益、优化营商环境提供坚实的法律保障。债权人唯有精准掌握实务规则，才能在维权中占据主动，切实维护自身合法权益。