作者简介
王从利
四川弘齐律师事务所合伙人
现任成都市律协第八届青年律师委员会委员，成都市律协第八届基础设施投融资专业委员会委员。法学硕士研究生，具有会计从业资格、证券从业资格等。执业以来，为房地产建筑公司、民营中大型企业等顾问单位提供日常法律服务，负责办理重大、疑难诉讼案件，涉案标的累计数百亿元。
主要执业领域：公司股权纠纷、建设工程与房地产、金融借贷与劳资纠纷等民商事争议解决及非诉。
案例引入
前段时间，笔者接到一个咨询，案情乍看很简单：
某科技公司的法定代表人王某，以公司拖欠他2025年3月至5月的工资、销售提成等为由，向劳动仲裁委申请仲裁。仲裁委发现他是公司法定代表人后，以“主体不适格”为由不予受理。洪某不服，直接向法院提起诉讼。法院不仅受理了，还依职权追加了公司另一名股东（监事）作为第三人，并在公司缺席的情况下作出了实体判决。
一审判决后，公司方（实控人及大股东）不服，找到笔者咨询。
这个案子看似是一起普通的劳动争议，但深入一看，背后实质涉及公司控制权之争与股东之间的深层矛盾。其中，有五个与公司控制权密切相关的焦点问题，值得逐一拆解：
一个仍在任的公司法定代表人，能不能起诉自己担任法定代表人的公司？
公司已经作出法定代表人变更决议但未办理工商登记，谁能代表公司？
法院依职权追加的无独立请求权第三人，能否提起上诉？
法定代表人不配合变更登记和移交印章，公司如何维权？
法定代表人主动辞职后，公司不配合变更，他如何维权？
笔者对上述问题进行了全面研究，接下来将写作成文，逐一分享。本期，我们先聚焦第一个问题：
这个问题如果答“不能”，那整个案子从一开始就不该进入实体审理。一审法院的程序处理是否妥当，直接决定了判决的效力。
下面，笔者就把这个问题拆开来讲。
案件分析
现任法定代表人可以起诉公司主张劳动报酬吗？
结论先行：原则上不能。
法律依据与司法观点：
身份重合导致诉讼程序无法成立。根据《民事诉讼法》第五十一条规定，法人由其法定代表人进行诉讼。
也就是说，王某既是原告，又是被告公司的法定代表人。这就等于一个人既要当原告起诉，又要代表被告应诉，形成“自己告自己”的局面。
用大白话讲：法院没法让同一个人既当原告又当被告的“代言人”，这违背了民事诉讼最基本的“两造对抗”原则。
司法实践裁判规则总结：
1.四川地区法院的主流裁判规则
我梳理了四川地区近年来的相关案例，结论非常一致：
（2025）川0191民初17717号案：成都高新法院明确，劳动争议中，若劳动者同时是用人单位的法定代表人，用人单位必须另行确定诉讼代表人参加诉讼。如果仲裁和诉讼阶段都没有确定独立代表人，程序就不合法，法院应裁定驳回起诉。
（2022）川1803民初940号案：雅安名山法院裁定不予受理，理由是法定代表人起诉自己任职的公司，存在身份重合。
（2016）川11民终329号案：乐山中院二审维持，明确这种起诉“不符合民事诉讼的对审原则”。
2.上海、北京等地法院裁判规则
（2025）沪0106民初561号案：上海静安法院裁定驳回起诉，理由就是“企业现任法定代表人或负责人向企业主张薪酬的，由于存在身份上的重合，劳动争议处理机构均不应受理”。
（2022）京0105民初73127号案：北京朝阳法院也持相同观点。
小结：
从全国多地法院的裁判规则来看，现任法定代表人起诉公司主张劳动报酬，因身份重合，原则上不具有可诉性，法院应当裁定不予受理或驳回起诉。
本案中法定代表人起诉公司，公司哪里“踩坑”了？
一审中公司方存在以下问题：
1.未到庭应诉：法院公告送达后，公司未派人出庭，也未提交书面答辩意见。这导致法院无法听取公司对程序问题的抗辩。
2.未提出“程序抗辩”：实际控制人（大股东）被法院以职权追加为第三人参与诉讼且聘请了律师，完全可以提出“原告诉讼主体不适格”“本案不应受理”的程序抗辩，但一审中没有提出任何程序上的抗辩。
3.未主动确立诉讼代表人：公司本应主动向法院说明股东会已变更法定代表人，并申请由新任法定代表人代表公司参加诉讼。这一步没做，程序缺陷就一直没有被弥补。
程序问题如果不在第一时间提出，很可能就永远失去了“翻盘”的机会。
律师水平参差不齐。一审中，大股东虽然聘请了律师，但该律师在庭审中未提出任何程序抗辩——这一失误，恰恰说明律师的专业水平至关重要。
律师建议
从公司方的角度：
如果公司遇到类似情况，建议做到以下三点：
1.第一时间提出程序抗辩
收到起诉状后，不要急着谈实体对错，先看原告是不是还在任的法定代表人。如果是，果断向法院提出“主体不适格”的抗辩，请求裁定驳回起诉。
2.主动确立诉讼代表人
如果公司已经通过合法程序变更了法定代表人，立即将股东会决议提交给法院，申请由新任法定代表人作为诉讼代表人参加诉讼。
3.千万不要缺席
缺席审理等于放弃所有抗辩权利。即便没有条件聘请律师，也要提交书面答辩意见，把程序问题摆到台面上。
从法定代表人（原告）的角度
如果你是法定代表人，想起诉公司追索薪酬，也请先做好以下准备：
1.建议先“卸任”，再起诉
尽量避免在任时起诉公司。如果已经通过股东会决议被免职，建议先推动完成工商变更登记，或者至少取得公司新代表人的书面确认，再启动诉讼。
2.准备好证据链
即使程序上立了案，实体审理中法院也会从严审查。尤其是高额工资、提成等，必须有完整的薪酬制度、审批记录、银行流水等证据支撑，否则可能被认定为“虚构债权”。
3.理解法院的审查逻辑
法院对法定代表人起诉公司的案件，往往会高度警惕是否存在“利用职务之便转移公司资产”的情形。所以，程序合规是第一步，实体证据是第二步，缺一不可。
总结
法定代表人起诉公司，看起来是个劳动争议，实际上往往隐藏着股东控制权之争。
程序问题，是这类案件的第一道“生死线”。
如果法院在程序上不应受理，那后面的实体判决就无从谈起。
一审中，公司方因缺席、未提程序抗辩、未确立诉讼代表人，导致法院直接进入实体审理并作出不利判决，教训深刻。